以分紅回購股權 山水集團強推全員退股方案

本報記者 李清宇 濟南報道11月13日，self storage退休在家的香港上市公司山水集團原中層幹部劉曉為忽然接到集團人力資源部打來的電話，通知他20號攜帶身份證及股權證明等相關證件到總部開會，內容是"關於股權的事"。頗感意外的他隨即給過去的同事打了幾個電話，才輾轉得知前董事長張才奎已經制定了兩套退股方案，讓員工退股。而在11日以前，山水集團上上下下幾乎無人知曉此事。劉曉為持有山水集團2200股原始股。系2001年山東水泥向員工集資時劉投入的約20萬元人民幣折合而成。山水集團在香港上市前成立了兩只信托基金，劉的股權進入其中的張氏信托委托由張才奎代持。全員退股方案爭議以水泥為主業的山水集團前身濟南山水集團原是一家國有獨資公司，1997年由濟南市建材局及下屬企業改製組建而成。2001年山水集團組建了由管理層和職工集資成立的濟南創新投資管理有限公司，2004年該公司用分紅以及集資，收購山水集團全部國有資產，重組為山東山水水泥集團有限公司，即新的山水集團，由國有獨資企業改製為職工持股的民營企業。2005年9月，通過與國際資本巨頭大摩合資成為合資企業。2008年7月，山水集團在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投資作為山水集團香港上市公司山水水泥控股股東，持有30.11%的股權。11月20日上午，劉曉為來到集團總部，這一天與他同時參會的除像他一樣退休的機關幹部外還有從濰坊趕來的400多名濰坊山水的職工股東。走進會場的同時有人發給他一份有3頁紙的"境外信托退出性收益分配方案簡介"。公司現任董事長、執行董事兼總經理張斌給大家開會。會議開了有半個多小時，主要內容是講解為什麼收回股權、怎麼定價以及回答職工提出來的幾個問題。類似的會議將從15號起一直開到月底，近4000名股東均安排分批參加會議。記者拿到的退股方案有兩套，均由北京通商律師事務所設計。一個是《中國山水投資有限公司股份回購方案》，另一個是《境外信托退出性收益分配方案》。上述退股方案，第一個回購方案針對7名顯名股東，後一個方案則是針對3939名不具名職工股東。兩套方案核心內容基本一致，但也有所區別。針對7名股東的方案稱回購股份將予以注銷，而信托退出方案中職工股權權益將保留在張氏信托中由張才奎繼承。此外便是辦理程序不同。其中核心內容是，股權回購和退出信托計劃分三期進行，每期十年（三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全額）。所用資金來自上市公司分紅。方案還規定了一些細節，比如股權不能相互轉讓，信托受托人對方案有最終解釋權，而凡符合"對上市公司及其下屬企業的發展和進步做出重大貢獻"等八項條件多項的可以優先安排進入第一期退出及優先付款等。方案還用了相當篇幅對定價、分配原則、每股價格的調整、支付期限及每年支付金額做了規定。但在職工股東看來，所有的規定隨意性很大，對投資公司不僅沒有約束反而為其任意調整留下了伏筆。比如關於股價調整，方案稱："執行期間，若因上市公司市值發生大幅提高（降低），導致山水投資每股對應上市公司市值連續三年以上均超過（迷你倉於）當期每股價格50%以上，則境外信托受托人將對該等情況予以充分考慮，並有權利（但無義務）于合理期限內做出是否提高（或降低）當期退出性信托收益總價款的決定。"會議現場，張斌董事長給大家講解了退出股價的計算方式。隨後他又針對前幾次會議許多職工關心的問題解釋了三點：一是一次結清分期付款，期間不付利息。也就是說退出一次性，但錢款將在該期的十年中分批退還；二是退出期間不分紅；三是即便打定主意不退股的也不分紅，因為所有分紅將優先用于退股。"用我們的錢買我們的股票"按照張斌董事長給出的計算公式，劉曉為算了一下，如果自己現在簽字退股的話20萬元大約能退278萬元人民幣。具體是這樣計算的，山水投資共100萬股，山水集團上市發行28.16億股，山水投資占30.11%，也就是8.48億股，這樣每股山水投資相當于848股山水集團，11月20日前60日平均收盤價大約2.95港元，第一期退出打八折，再按目前人民幣兌港幣乘以0.79，如果再扣除20%個人所得稅，劉曉為20萬集資在山水投資折股2200股共278萬元。猛一看增值很多，但劉曉為越琢磨越感覺不對勁。一是這個錢可能會十年、二十年後才到手，如果三十年退完，按照每年通貨膨脹6%計算，這筆錢只相當於今天的48萬元；二是不管何時拿到錢，期間既不分紅也不會有利息；三是現在的股價遠低於4.02元的每股淨資產，以這樣一個股價退股不合算也不合理。張斌董事長在會上就強調，不簽字不退股的也不分紅。這意味著今後30年內所有股東不管退不退股都無紅可分。實際上最讓劉曉為感到不可思議的是退股的錢來自分紅，他說："為什麼要拿我們的錢買我們的股？"劉曉為告訴記者："2012年山水投資到賬分紅1.56億元，另外上市公司還有3個多億的未分配利潤，要退股是不是這個錢要先明確分給個人股東？"劉曉為同時還透露出一個疑惑。山水集團的股價今年以來一直莫名其妙的下跌，市盈率不到4倍，而同期同樣是水泥企業的海螺水泥，香港的股價已超過28港元，達到19倍市盈率，國內A股也在12倍左右。他告訴記者，兩家雖然不能完全對比，但天壤之別的股價還是讓人頗感蹊蹺。他認為在股價這麼低的時候突然推出退股方案顯然不正常。感到不可思議的不僅劉曉為一人，山水集團員工普遍認為退股方案有悖公平合理原則。劉曉為告訴記者，自2001年集資入股以來公司只分紅兩次，2005年分紅2萬多元，今年1月分紅3.5萬多元。今年剛聽說公司終於還清外債，卻突然又推出這麼一個退股方案。山水集團員工反映，當初大摩等外資入股，曾與管理層簽署"對賭協議"，每年業績增長需達到一定復合增長率，超出部分10%作為"酌情花紅"獎勵給高管層和當年有突出貢獻的員工，但自該規定實施以來，10%"酌情花紅"卻沒惠及員工。記者致電山水集團證券部，一位工作人員對於為什麼拿上市公司分紅的錢收購職工股權也感到不好理解。他推薦記者打另一個電話，由公司特聘法律顧問予以解釋。但記者詢問時該顧問稱，他們只負責程序方面的問題。（應採訪對象要求，文中劉曉為為化名）（編輯 徐煒旋）mini storage